hth华体会网址:中装建设：公司章程修订对照表

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  深圳市中装建设集团股份有限公司 章程修订对照表 原章程 新章程 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股【】万 次向社会公众发行人民币普通股 7500 股，于【】年【】月【】日在深圳证券 万股，于 2016 年 11 月 29 日在深圳证 交易所上市。 券交易所上市。 第五条 公司住所：深圳市罗湖区 第五条 公司住所：【】 深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五 邮政编码：【】 层（仅限办公）。 邮政编码：518000 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 【】万元。 30,000 万元。 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：建筑装修装饰工程专业承包壹级； 营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹 电子与智能化工程专业承包壹级；建筑 级；建筑智能化工程专业承包壹级；机 机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙 电设施安装工程专业承包壹级；建筑幕 工程专业承包壹级；防水防腐保温工程 专业承包壹级（以上均按建设部 墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专 D244023230 号建筑业企业资质证书经 业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰 营）；消防设施工程专业承包贰级（凭 级 （ 以 上 均 按 建 设 部 建设部 D344045053 号建筑业企业资质 证书经营）；安全技术防范系统模块设计、 B35-6/2 号建筑业企业资 施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤 质证书经营）；建筑装饰工程设计专项 GB765 号广东省安全技术防范系统设 甲级（凭建设部 2493[6-1]工程设计证书 计、施工、维修资格证经营）；建筑装 饰工程设计专项甲级（凭建设部 经营）；建筑智能化系统模块设计专项乙级 A144002493 工程设计资质证书经营）； （凭建设部 A244002490－4/2 工程设计 建筑智能化系统模块设计专项乙级；建筑幕 证书经营，有效期至 2018 年 06 月 03 墙工程设计专项乙级；消防设施工程设 计专项乙级（以上均按建设部 日）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭 A244002490 工程设计资质证书经营）； 建设部 A244002490－4/3 工程设计证书 园林绿化、灯光音响、舞台设施安装， 经营，有效期至 2018 年 06 月 03 日）； 建筑智能化产品的技术开发；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营 园林绿化、灯光音响、舞台设施安装， 进出口业务（法律、行政法规、国务院 建筑智能化产品的技术开发。 决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。 第十八条第二款公司首次公开发行股 第十八条第二款公司首次公开发行股 份前的股份总数为 22,500 万股，各股 份前的股份总数为 22,500 万股，各股 东持有公司的股份数及占公司股份总 东持有公司的股份数及占公司股份总 数的比例如下：……中科汇通（山东） 数的比例如下：……中科汇通（深圳） 股权投资基金有限公司 认缴 253.125 股权投资基金有限公司 认缴 253.125 万股 持股 1.125%…… 万股 持股 1.125%…… 第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为 股，全部为普通股。 30,000 万股，全部为普通股。 第二十三条 公司在以下情况下， 第二十三条 公司不得收购本公 可以按照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有以下情形之一的除外： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 公司股份的活动。 第二十九条 股票被终止上市后， —— 公司股票进入全国中小企业股份转让 系统来进行转让。 第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 是证明股东持有公司股份的充分证据。 册是证明股东持有公司股份的充分证 股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的种类享有权 承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一种类股份的股 享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。 公司依据股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公 司登记机关申请撤销变更登记。 第三十九条 公司的控制股权的人、实 第四十条 公司的控制股权的人、实际 际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公 公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定的，给公司造成损失 失的，应当承担赔偿相应的责任。 的，应当承担赔偿相应的责任。 公司控制股权的人及实际控制人对公 公司控制股权的人及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控制股权的人应严格依法行使出资人的 务。控制股权的人应严格依法行使出资人的 权利，控制股权的人不得利用利润分配、资 权利，控制股权的人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控制股权的人占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事 提议予以罢免。发生公司控制股权的人以包 括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向司法部门申请对控股股 东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控制股权的人不能对 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规 章的规定及程序，通过变现控制股权的人所 持公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的 力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部 章或本章程规定应当由股东大会决定 门规章或本章程规定应当由股东大会 的另外的事项。 决定的另外的事项。 上述股东大会的职权不可以通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司发生的交易（公 第四十三条 公司发生的交易（公 司受赠现金资金除外）达到下列标准之 司受赠现金资金除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元； （六）公司与关联方发生的交易 （六）公司与关联方发生的交易 （公司获赠现金资产和做担保除外） （公司获赠现金资产和做担保除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易。 联交易。 上述指标计算涉及的数据如为负 上述指标计算涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在 12 个月 值，取其绝对值计算。公司在 12 个月 内发生的与同一交易标的相关的同类 内发生的与同一交易标的相关的同类 交易，应当累计计算。 交易，应当累计计算。 本条所称交易事项包括：购买或者 出售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为仍包括在内）；对外投资（含 委托理财，委托贷款，对子公司投资 等）；向银行申请借款或授信额度；提 供担保；提供财务资助；租入或者租出 资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；证券交易所认定 的其他交易。 第四十七条 独立董事有权向董 第四十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东大会的通知；董事会不同意召开 召开股东大会的通知；董事会不同意召 临时股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。 第五十一条 对于监事会或股东 第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名 记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东大会通知 册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请 的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用 获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股 第五十六条 召集人将在年度股 东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参 加的股东大会，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后 3 日内以公告 方式进行催告。 第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 （五）法律、行政法规、部门规章 外，每位董事、监事候选人应当以单项 或其他规范性文件规定的其他内容。 提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 关联交易事项时，关联股东不应当参与 票表决，其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的股份 不计入有效表决总数；股东大会决议的 数不计入有效表决总数；股东大会决议 公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表 情况。 决情况。 股东大会有关联关系的股东的回 股东大会审议有关关联交易事项 避和表决程序如下： 时，关联股东应主动向股东大会声明关 （一）股东大会审议的某一事项与 联关系并回避表决。股东没有主动说明 某股东存在关联关系，该关联股东应当 关联关系并回避的，其他股东可以要求 在股东大会召开前向董事会详细披露 其说明情况并回避。召集人应依据有关 其关联关系； 规定审查该股东是否属关联股东及该 （二）股东大会在审议关联交易事 股东是否应当回避。 项时，会议主持人宣布有关联关系的股 应予回避的关联股东对于涉及自 东与关联交易事项的关联关系；会议主 己的关联交易可以参加讨论，并可就该 持人明确宣布关联股东回避，而由非关 关联交易产生的原因、交易基本情况、 联股东对关联交易事项进行审议表决； 交易是否公允合法等事宜向股东大会 （三）关联交易事项形成决议须由 做出解释和说明。 出席会议的非关联股东以具有表决权 如有特殊情况关联股东无法回避 的股份数的二分之一以上通过； 时，公司在征得中国证券监督管理部门 （四）关联股东未就关联交易事项 的同意后，可以按照正常程序进行表 按上述程序进行关联信息披露或回避 决，并在股东大会决议中做出详细说 的，股东大会有权撤销有关该关联交易 明。 事项的一切决议。 股东大会结束后，其他股东发现有 关联股东参与有关关联交易事项投票 的， 或者股东对是否应适用回避有异 议的，有权就相关决议根据本章程的有 关规定向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平 式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当通过网络投票或其他方式为中 司应当通过网络投票或其他方式为中 小股东参加股东大会提供便利： 小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （一）证券发行； （二）重大资产重组； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （三）股权激励； （四）股份回购； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票 （五）根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定应当提交股东大会审议 上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对 的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公 外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）； 司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； 的闲置募集资金补充流动资金； （十）本章程第一百五十六条第 （十）本章程第一百五十七条第 （七）项所述的事项； （七）项所述的事项； （十一）对社会公众股东利益有重 （十一）对社会公众股东利益有重 大影响的其他事项； 大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交 （十二）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他 易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。 事项。 公司应通过多种形式向中小投资 公司应通过多种形式向中小投资 者做好议案的宣传和解释工作，并在股 者做好议案的宣传和解释工作，并在股 东大会召开前三个交易日内至少刊登 东大会召开前三个交易日内至少刊登 一次股东大会提示性公告。 一次股东大会提示性公告。 第九十条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股 应当对提交表决的提案发表以下意见 东，应当对提交表决的提案发表以下意 之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，按 决权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除 为“弃权”。 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第九十四条 股东大会通过有关 第九十五条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监 董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在本次股东大会结束后次日立即就 事在股东大会决议通过之日起就任。 任。 第一百零一条 董事可以在任期 第一百零二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 董事任期届满未及时改选，或者董 低于法定最低人数时，在改选出的董事 事在任期届满前辞职而导致董事会成 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 员低于法定人数的，在改选出的董事就 法规、部门规章和本章程规定，履行董 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职务。 职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零三条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在董 务，在任期结束后并不当然解除，在董 事辞职生效或任期届满后的2年内仍然 事辞职生效或任期届满后的2年内仍然 有效。 有效。 董事对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至该商业 秘密成为公开信息；其他义务的持续期 间应当依据公平的原则决定，结合有关 事项的性质、重要程度、影响时间及与 该董事的关系等因素综合确定。 第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、法规、规章和规范性文件 （一）交易涉及的资产总额占公司 确定的必须由股东大会决定的事项外， 最近一期经审计总资产的50%以下（涉 董事会的具体权限为： 及购买、出售资产的，连续12个月内累 (一)交易涉及的资产总额(同时存 计计算的交易金额占公司最近一期经 在帐面值和评估值的,以高者为准)占 审计总资产的30%以下），该交易涉及 上市公司最近一期经审计总资产的10% 的资产总额同时存在帐面值和评估值 以上； 的，以较高者作为计算数据。 (二)交易的成交金额(包括承担的 （二）公司资产抵押、借入资金金 债务和费用)占上市公司最近一期经审 额及申请银行授信额度占公司最近一 计净资产的10％以上,且绝对金额超过 期经审计总资产30%以内，董事会有权 1000 万元； 审批；占公司最近一期经审计总资产 (三)交易产生的利润占上市公司 30%以上的应提交股东大会审议。公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 资产负债率达到或超过70%时，任何资 10％以上,且绝对金额超过100 万元； 产抵押、借入资金及申请银行授信额度 (四)交易标的(如股权)在最近一 均应提交股东大会审议。 个会计年度相关的营业收入占上市公 （三）公司与关联自然人发生交易 司最近一个会计年度经审计营业收入 金额达到30万元以上、3,000万元以下的 的10％以上,且绝对金额超过1000 万 关联交易，与关联法人发生的交易金额 元； 在300万元以上、3,000万元以下且占公 (五)交易标的(如股权)在最近一 司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 个会计年度相关的净利润占上市公司 以上、5%以下的关联交易，董事会有权 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 审批。 10％以上,且绝对金额超过100万元。 公司与关联人发生的交易（公司获 上述指标涉及的数据如为负值,取 赠现金资产和做担保除外）金额在 绝对值计算。公司在12个月内发生的与 3,000万元以上，且占公司最近一期经审 同一交易标的相关的同类交易，应当累 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 计计算。 经董事会审议批准后提交股东大会审 （六）审批决定公司与关联人发生 议批准。 的交易（公司获赠现金资产和提供担保 关联交易涉及提供财务资助和委 除外）金额达到下列标准的关联交易事 托理财等事项时，应当以发生额作为计 项： 算标准，并按交易类别在连续十二个月 1. 公司与关联自然人发生的交易 内累计计算的原则适用上述规定。 金额在30万元以上的关联交易； （四）公司对外担保遵守以下规 2. 公司与关联法人发生的金额在 定： 300万元以上，且占公司最近一期经审 1、公司对外担保必须经董事会或 计的净资产绝对值0.5%以上的关联交 股东大会审议。除按本章程规定须提交 易。 股东大会审议批准之外的对外担保事 公司与关联人发生的关联交易金 项，董事会有权审批。 额达到3000万元人民币以上，且占公司 2、董事会审议担保事项时，应经 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 出席董事会会议的2/3以上董事审议同 的，由董事会审议通过后，提交股东大 意。 会审批。关联交易涉及提供财务资助、 3、公司董事会或股东大会审议批 提供担保和委托理财等事项时，应当以 准的对外担保，应当及时披露董事会或 发生额作为计算标准，并按交易类别在 股东大会决议、截止信息披露日公司及 连续十二个月内累计计算。 其控股子公司对外担保总额、公司对控 （七）公司对外提供担保（包括但 股子公司提供担保的总额。 不限于资产抵押、质押、保证等）的， 如属于在上述授权范围内，但法律、法 除本章程第四十一条所列情况之外的 规规定或董事会认为有必要须报股东 对外担保，由公司董事会审议批准。对 大会批准的事项，则应提交股东大会审 外担保应当取得出席董事会会议的三 议。 分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。 第一百二十六条 本章程第九十 第一百二十七条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形、同时适 七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于公司高级管理人员。 用于公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 勉义务的规定，同时适用于公司高级管 义务的规定，同时适用于公司高级管理 理人员。 人员。 第一百三十一条 总经理工作细 第一百三十二条 总经理工作细 则包括下列内容： 则包括下列内容： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）总经理会议召开的条件、程 作，组织实施董事会决议，并向董事会 序和参加的人员； 报告工作； （二）总经理及其他高级管理人员 （二）组织实施公司年度经营计划 各自具体的职责及其分工； 和投资方案； （三）公司资金、资产运用，签订 （三）拟订公司内部管理机构设置 重大合同的权限，以及向董事会、监事 方案； 会的报告制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处 理对外事宜和签订包括投资、合作经 营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程或董事会授予的 其他职权。 副总经理的主要职责如下：协助总 经理的工作；根据董事会或者总经理的 授权，代为行使总经理的职权；负责管 理所分工的部门的工作。 总经理列席董事会会议。 —— 第一百三十三条 公司设副总经理若 干名，由总经理提名，董事会聘任或解 聘。副总经理直接对总经理负责，向其 汇报工作，并根据公司内部管理机构的 设置履行相关职责。 第一百三十二条 总经理可以在 第一百三十四条 总经理、副总经 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 理可以在任期届满以前提出辞职。有关 职的具体程序和办法由总经理与公司 总经理、副总经理辞职的具体程序和办 之间的劳务合同规定。 法由总经理、副总经理与公司之间的劳 务合同规定。 第一百三十四条 公司设董事会 第一百三十五条 公司设董事会 秘书，负责公司股东大会与董事会会议 秘书，负责公司股东大会与董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章、其他规范性文件及本章 程的有关规定。 第一百三十六条 本章程第九十 第一百三十七条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形、同时适 七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 不得兼任监事。 第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下 列职权： 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； 议； （四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； 大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。 （九）对公司利润分配政策的调整 （九）对公司利润分配政策的调整 方案提出独立意见； 方案提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或 （十）法律、法规及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 公司指定【】为 第一百七十二条 公司指定证券 刊登公司公告和其他需要披露信息的 时报、巨潮资讯网等证监会指定的法定 媒体。 信息披露媒体为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司合并，应当 第一百七十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在【】上公告。债权人自接到通 30日内在证券时报、巨潮资讯网等证监 知书之日起30日内，未接到通知书的自 会指定的法定信息披露媒体上公告。债 公告之日起45日内，能要求公司清偿 权人自接到通知书之日起30日内，未接 债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十五条 公司分立，其财 第一百七十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及 清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】 日起10日内通知债权人，并于30日内在 证券时报、巨潮资讯网等证监会指定的 上公告。 法定信息公开披露媒体上公告。 第一百七十七条 公司需要减少 第一百七十八条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在【】上公告。债权人自接到通知书 内在证券时报、巨潮资讯网等证监会指 之日起30日内，未接到通知书的自公告 定的法定信息公开披露媒体上公告。债权人 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 自接到通知书之日起30日内，未接到通 或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司减资后的注册资本将不低于法定 公司清偿债务或者提供相应的担保。 的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 第一百八十条 公司有本章程第 第一百八十一条 公司有本章程 一百七十九条第（一）项情形的，可以 第一百八十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 席股东大会会议的股东所持表决权的 上通过。 2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第一百八十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 行清算。 第一百八十三条 清算组应当自 第一百八十四条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于60 成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在【】网上公告。债权人应当自接 日内在证券时报、巨潮资讯网等证监会 到通知书之日起30日内，未接到通知书 指定的法定信息公开披露媒体网上公告。债 的自公告之日起45日内，向清算组申报 权人应当自接到通知书之日起30日内， 其债权。 未接到通知书的自公告之日起45日内， 债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。 有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的 当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。 权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。